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AIFMD: So managen Sie Interessenskonflikte

Banken stehen schon lange in der Pflicht. Und jetzt sind auch die Fondsanbieter dran: Sie müssen geschäftliche Interessenskonflikte lösen – zwischen den Kunden, dem Institut und den Mitarbeitern. Wir sagen Ihnen, wie Sie ein passendes Regelwerk aufbauen können.

So gelingt der Ausstieg aus der Zwickmühle

Wer in einer Zwickmühle steckt, hat ein Problem: Denn welche von den beiden Entscheidungsmöglichkeiten er auch wählt, es kommt immer zu einem unerwünschten Ergebnis. Was tun? Einfach das Los entscheiden lassen? Oder lieber das Bauchgefühl? Das sind natürlich keine ernstzunehmenden Optionen. Schon gar nicht, wenn es sich um gesetzliche Vorgaben handelt. Aber wie kommt man aus der Zwickmühle wieder heraus? Anders gesagt: Wie löst man einen Interessenskonflikt? Diese Frage stellen sich seit Mitte 2013 verstärkt auch Fondsmanager. Denn die AIFM-Richtlinie betrifft jetzt alle Kapitalgesellschaften. Was für Banken seit Jahren Pflicht ist, müssen nun auch die Fondsanbieter umsetzen.

Interessenskonflikte können auf mehreren Beziehungsebenen entstehen, zum Beispiel dann, wenn die Ziele des Kunden mit den Zielen eines anderen Kunden kollidieren oder das Institut die gleichen Absichten wie ein Kunde verfolgt. Darüber hinaus versuchen auch die Mitarbeiter, sich an lohnenden Geschäften zu beteiligen. 

Die Umsetzung der AIFMD wird kontrolliert

Besonders in kleineren Unternehmen ist die Möglichkeit von Interessenskollisionen hoch, da dort häufig ein Manager mehrere Fonds betreut. Nehmen wir ein Beispiel. Der Manager eines Immobilienfonds betreut zwei nebeneinander liegende Geschäftshäuser verschiedener Kunden, die jeweils einen Leerstand in den Gebäuden beklagen. Sicher könnte der Manager in einem Gebäude die Miete senken, um den Standort attraktiv zu machen. Aber welches Haus wählt er aus? Ganz abgesehen davon, dass eine Herabsetzung der Mietkosten auch eine Schmälerung der Rendite bedeutet.

Da die Umsetzung der AIFMD eine Vielzahl von umzusetzenden Pflichten enthält, haben viele Kapitalanlagegesellschaften zunächst andere Themen mit einer höheren Priorität versehen und sich dem Interessenskonfliktmanagement noch nicht mit der notwendigen Intensität genähert. Aber das Problem auf die lange Bank zu schieben, ist keine Lösung. Denn im schlimmsten Fall müssen die Gesellschaften ihre Kunden informieren und die Konflikte offen legen. Die Umsetzung der AIFMD wird kontrolliert, und erfahrungsgemäß nehmen die externen Wirtschaftsprüfer diese Aufgabe gern im ersten Halbjahr wahr. 

Compliance: Rasch umfassende Strukturen schaffen

Zur Vermeidung unangenehmer Überraschungen sollten die Finanzdienstleister also möglichst rasch möglichst umfassende Compliance-Strukturen aufbauen. Um die beschriebenen Interessenskonflikte zu lösen, gibt es zahlreiche Möglichkeiten. So ließe sich ein Vier-Augen-Prinzip einführen, wonach Entscheidungen des Fondsmanagers durch einen zweiten Fondsmanager validiert werden. Oder ein zweiter Manager übernimmt die Betreuung des „Konkurrenzfonds“. Wichtig ist dann aber auch die Errichtung einer „Chinese Wall“: Die Abteilungen, die sich um „Konkurrenzfonds“ kümmern, dürfen keine Informationen austauschen. Sobald ein Manager über Insiderinformationen verfügt, ist es ihm untersagt zu handeln. Mitarbeitergeschäfte müssen überwacht werden – da gilt es eine Regelung über das „Wie“ zu finden. 

CGI mit seinen profunden Erfahrungen in der Umsetzung einer entsprechenden Compliance im Bankenbereich kann hier wertvolle Tipps geben. Wir wissen, welche Compliance aufgebaut werden muss, welche unternehmensinternen Anweisungen nötig sind, wann der Betriebsrat informiert werden muss und wie Mitarbeiter verpflichtet werden können, die gesetzlich geforderte Transparenz zu erfüllen.


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01.12.2013
Kategorien:
Ausgabe 6 - 2013
Risk & Compliance

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